作者：與天競自由
“那就好，接下來是專業的實操方案。針對你公司從 50 人、100 人到未來 1000 人的規模演變，你的期權池（ESOP）必須建立動態的階梯制度。”
“絕對不要讓員工直接持有你母公司的股份，那會讓你的工商變更非常麻煩，也會稀釋你的控制權。你需要註冊一個有限合夥企業作為員工持股平臺。你，林淵，作為唯一的 GP（普通合夥人），不管你佔多少股份，你擁有該平臺 100% 的投票權和決定權。”
“所有的高管和員工，全部作為 LP（有限合夥人） 進去，他們只享有經濟收益（分紅權和套現權），沒有任何決策權。這就保證了你的絕對控制。”
“在融資前，強行劃出 15% 的股份放入這個持股平臺。這 15% 怎麼分？”
“50人以內的初創核心高管比如COO、HRBP。： 給實打實的期權，佔比大頭。”
“100-500人的中層骨幹： 實行經典的‘4年成熟期（Vesting），1年懸崖期（Cliff）’。幹滿第一年才能拿到 25%，剩下的分 36 個月按月解鎖。幹不滿一年走人，一毛錢沒有。這就防止了有人拿了期權立刻跳槽。”
這點林淵是聽嚴克明說過的，此時更具象化，瞭解了一部分。
“1000人以上的基層員工： 不要給期權，給‘虛擬受限股（Phantom Stock）’或者乾脆給高額年終獎金包。基層流動性太大，不能給他們真實股權。”
聽到這裡。林淵大受震撼。原來是這個樣子，相互制約，相互制衡，開公司果然要考慮到非常多的因素。
白板前的周文華並沒有停下，他繼續開口說道。
“創始人引進資本最怕的就是失去公司的控制權。所以你必須在開曼群島設立的母公司裡，推行 AB 股架構（Dual-class structure）。這一點你應該知道，但是你要記住，國內和國外是兩套，所以公司主體必須要到國外。”
“這樣投資人拿的都是 A 類股，1 股就是 1 票；而你和你的創始團隊手裡拿的是 B 類股，1 股等於 10 票甚至 20 票的超級投票權。哪怕投資人透過砸錢買下了公司 60% 的經濟收益，只要你手裡攥著 20% 的 B 類股，你還是可以享有公司的絕對話語權。”
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第353章 一起投資
林淵聽完周文華的分析，連連點頭。
“周院長，底層架構怎麼搭我算是徹底清楚了。”林淵緊接著提出了第二個核心問題，“關鍵是我現在遇到的問題是，外頭那麼多家頂級資本都想投我，而且每家手裡握著的資源優勢都不一樣。”
“比如說我在國內開展業務，那麼肯定是企鵝佔據絕對優勢。但是如果我在海外開展業務，那麼紅杉資本以及其他的也會有各種各樣的扶持。講真的，他們每一家給出的條件，能夠給予的幫助都不一樣。如果可以，我真的很想都要，但是這也不可能。那麼我又應該怎麼辦呢？”
周文華沒有直接回答，而是反問道：“你這次海外遊戲業務的融資，底線是打算出讓多少股權？”
林淵在心裡盤算了一下，給出了一個數字：“最多不超過 15% 吧，再多我就捨不得了。”
周文華搖了搖頭，拿起白板筆寫下了一個數字：“我建議你，把總出讓份額提高到 18%。”
“為什麼？”林淵有些不解。
“這叫戰略平衡。”周文華轉過身，指著那個 18% 說道，“這 18% 的份額，你絕對不能給一家。你可以設定一種複雜的融資結構：一家領投，兩家跟投。”
看著林淵若有所思的表情，周文華繼續拆解：“打個比方，你這幾款遊戲要在國內做本土化和宣發，深圳企鵝的渠道優勢是壟斷級的，那你就把企鵝拉進來；但你要做全球化發行，紅杉和高盛在這方面的海外資源更強。既然你覺得各家都有用，那為什麼不把他們全綁上戰車？”
“這 18% 的份額，你可以切成‘8% + 5% + 5%’的三等份。”周文華在白板上畫出三個區塊，“那個 8% 就是領投方，這部分必須給出現金估值最高、條件最寬容的那家；剩下兩個 5% 是跟投方，估值可以稍微按領投方的價格打個折，但要求他們必須兌現你需要的特定渠道資源。”
林淵聽得眼睛一亮：“還能這麼玩？這種操作，在國外資本市場合規嗎？”
“廢話，不僅合規，而且這才是頂尖公司的正常操作！”周文華沒好氣地敲了敲白板，“這麼做最大的好處，就是你把最核心的幾股力量全部拉到了同一個利益共同體裡。這樣他們也會形成相互的制衡，而且不會造成一家獨大的局面。你畢竟只是公司的創始人。你和他們不是一個量級的，這樣是對你最好的保護。”
林淵深吸了一口氣，覺得這套邏輯簡直無懈可擊。真牛逼，還能這麼玩。
本來他最初的打算就是想把水徹底攪渾，不讓摩根資本或者任何一家吃獨食。資本從來都不是什麼善男信女，如果只融一家，一旦公司日後遇到低谷，獨家資本反水逼宮的風險極大。
現在周文華給出的“拼盤戰術”，完美契合了他的戰略構想。而且有自己攥在手裡的 AB 股超級投票權做護城河，根本不怕公司控制權旁落。
“對了。”周文華突然想起了什麼，話鋒一轉，“你現在開曼那個海外架構的董事會席位是怎麼分的？”
林淵回憶了一下財務之前的彙報：“海外架構的董事會席位都是我一個人的。然後國內上次摩根資本投資我的時候，也是這樣。”
周文華點點頭：“看來你的專案真的很好，你的投資人也非常看好你，允許你這麼無理的要求。”
林淵面帶疑惑。“院長，這是什麼意思呀？”
周文華笑了笑。“正常情況下，董事會席位是有一票否決權的。既然摩根資本沒有跟你籤這個，就代表著，他認可你對公司做出任何決定，這已經是極大的放權了。”
“但是這次這麼多家資本找到你，尤其是海外的，他們評估你的模型，估計會跟你要董事會席位，你要做好這個準備。正常情況下融資，這幫投行可不會讓你一個人說了算。你至少要放出一個席位給到領頭的那家資本。”
林淵眉頭一皺，本能地感到了警惕：“放出一個席位？那如果他們在董事會上聯手，或者對我提出的戰略投了反對票，我不就失去絕對話語權了嗎？如果他們有一票否決權怎麼辦？”
聽到這話，周文華直接翻了個大大的白眼，他聽出來了，這小子是完全不懂：“你小子，你真是個金融文盲啊！你上課的時候都在學什麼呀？”
林淵難得老臉一紅，撓了撓頭笑道：“院長，我又沒有上過課，而且上課也沒有聽啊，你快給我說說唄。”
人在無語的時候，真的會很無語。但是周文華還是耐心的給林淵科普起來，“聽好了！董事會席位（Board Seat）和一票否決權（Veto Right），在公司法裡完全是兩個概念！”
“董事會席位，是公司設立或者每次融資交割時，在公司章程（Articles of Association）裡就可以定死的。而 VC（風險投資）在投你的時候，為了保護他們的鉅額資金安全，通常會在《股東協議》（SHA）裡強行要求幾項特定的‘保護性條款’，這就是你說的‘一票否決權’。”
周文華拿起筆在白板上飛快地列出幾項：“比如：
更換核心CEO或創始團隊的一票否決權。
公司進行下一輪融資、併購、或者低價賤賣資產的一票否決權。
公司大規模舉債（如超過淨資產20%的銀行貸款）的一票否決權。
主營業務方向發生根本性變更的一票否決權。”
“你明白了嗎？”周文華轉過身看著林淵，“VC 要這些一票否決權，並不是為了干涉你日常怎麼發工資、怎麼搞研發，純粹是為了防止你亂搞，把他們的投資款打水漂。”
“因為國外的資本市場極度講究契約精神，白紙黑字寫進章程裡的否決權，就是他們最後的底線。雖然真到了打官司撕破臉那一步是另一回事，但前期談判，這些紅線條款你必須心裡有數。”
林淵默默地在心裡把這四條“保護性條款”記了下來，之前確實沒有人跟他說過這些事情。
這也很正常，不是每一個創始人做公司都能得到這樣的青睞，以及這麼多家投行的圍剿。搶著要把錢送給他。
正常情況下，做一年的企業能有幾千萬的估值，就算是人中龍鳳，很牛逼了。到幾個億就能算獨角獸了。像他這種，動不動幾十個億。
甚至摩根資本這次願意給到估值 200 個億，那是獨角獸中的戰鬥機。
林淵之所以沒有任何概念，第一個就是因為膨脹太快，第二個當然就是因為他是底層。
人不會關心自己無關的事情，就比如你今天吃什麼喝什麼你會關心。
但是別人吃什麼喝什麼，你大機率不會關心。這是正常的邏輯，對吧？
但有一個地方的人不一樣，他們總關心一些跟自己完全無關的事情，比如自己的老爺又幹什麼了？娶了幾房小妾？那個少爺又跟哪個談戀愛了？
又或者，有位女士在她的大別野裡面歡樂的 party，然後跑到這些人的地盤上，還被人迎接，甚至都想給他磕個頭。
動不動公主、少爺，那叫的是一個熱情。但是讓人想不通的就是，這一點和他們有什麼關係？
或許只有這樣共情，或者是帶入這些老爺少爺的視角，才讓這些人的精神好受一點。才讓他們可能更開心一點，可能因為日子太苦了。
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第354章 暗箱競價
“所以我才讓你把企鵝、紅杉這幾家一起拉進來。”周文華意味深長地說道，“當董事會里坐著三個不同利益訴求的 VC 時，哪怕其中一家想動用否決權搞你，另外兩家為了保全自己的投資，也會跳出來跟他打擂臺。多方制衡，才是帝王之術。”
林淵恍然大悟，感激地點了點頭：“那我這次釋放出去的董事會席位，具體應該設定幾個總數比較合理？”
“一般成熟期的非上市公司，董事會席位總數都會設定為單數，比如 5 個、7 個或者 9 個。這樣在遇到重大分歧需要投票表決時，絕對不會出現平局。”周文華給出了專業建議，“以你現在的體量，我建議你把海外公司的董事會席位設定為 7 個。”
“這 7 個席位你怎麼分？”周文華敲了敲桌子，“正常情況下的基本盤是：你自己手裡握住 2 到 3 個席位。剩下的，你可以預留 1 個給這次領投的 VC（比如紅杉），再預留 1 個給未來可能引進的核心高管（比如未來的海外業務總裁）。為了確保你的絕對控制權，你還可以把剩下的 2 個席位，直接分配給你的直系親屬，比如你父母。”
“但是你要記住最關鍵的一點。”周文華語氣嚴厲，“那些給直系親屬或者早期合夥人的席位，你不需要給他們任何經濟上的分紅權，只需要在法律上賦予他們單純的投票權就行了。 而且，坐在這些席位上的人，必須是你百分之百、哪怕把刀架在脖子上也絕對能夠信任的人！”
林淵一邊聽，大腦一邊飛速咿D。
七個席位。自己拿兩個，老爸林國棟拿一個，這就三個了。如果再給老媽一個，那就算自己和 VC 鬧翻了，只要一家人投票權一致，在這 7 個席位裡就已經立於不敗之地了。
想到這裡，他突然想起了還在上學的妹妹林悅。
“院長，那未成年人可不可以持有公司的董事會席位或者投票權？”林淵開口問道。
“法律上是可以的，通常由法定監護人代為行使權利。”周文華給出了肯定的答覆，但緊接著潑了一盆冷水，“但是小林啊，你千萬不要把華爾街的那幫精英當傻子。VC 在進場盡職調查（DD）的時候，絕對會把你的股權設定、董事會成員背景查個底朝天。”
“在海外拿美金投資，和在國內拿煤老闆的錢完全是兩個概念。他們極度嚴謹。如果他們的風控團隊發現你的董事會里坐著一個還沒成年的小孩，或者全是一幫完全不懂商業邏輯的農村親戚，他們會覺得這是一家極度不專業、隨時可能發生家庭內鬥的‘作坊式企業’。”
周文華盯著林淵的眼睛：“如果資本覺得你的公司治理結構失控，或者他們投了幾個億連一丁點戰略話語權都拿不到，那不管你現在的專案資料有多麼爆炸，他們也是絕對不會簽字打款的。你雖然現在手裡捏著優質專案，但千萬不要得意忘形。那些掌管著千億美金的 VC，隨便拔根腿毛都能砸死普通的上市公司，跟他們博弈，必須把規矩做到明面上。”
林淵深以為然地重重點了點頭。
他腦子很清醒，重生不代表無敵，他從來不會自大到覺得自己在這個世界上天下第一。剛才周文華說的每一個字，他都深深地刻在了腦子裡。
他站起身，後退了半步，極其鄭重地給周文華鞠了一躬：“周院長，今天真是太感謝您了。我這幾趟跑下來，學到的東西比我讀四年大學還要多。”
“行了，到時候多給學校搞幾個學生就業崗位。”周文華擺了擺手。
就在林淵轉身準備推門離開的時候，周文華突然又叫住了他。
“等一下，小林。”周文華思索了片刻，突然想到了什麼，“如果現在想投資你的投行那麼多，你可以試試這招。”
“你既然決定了切分出 8% 的領投和兩個 5% 的跟投席位。你到時候可以把這些人集合在一起搞一把暗箱競價（Blind Auction）。”
“暗箱競價？”林淵轉過頭，有些疑惑。
“對。就是不公開其他人的報價，讓所有的機構背靠背、只根據自己內部的估值模型，一次性提交他們能給出的最高估值和附加資源條件。”
周文華嘴角勾起一抹笑意：“每個人只有一次出價機會。下午五點統一開標，誰出的價格最高、條件最合適，誰就拿走那 8% 的領投份額。剩下的兩家，順延拿到 5%。出價低或者提各種對賭條款的，直接出局。”
林淵聽得目瞪口呆：“臥槽……還能這麼玩？這幫資本能同意嗎？”
“小林，你記住。”周文華臉上的笑容收斂，語氣無比現實，“資本，遠比你想象的要聰明，但也比你想象的要貪婪和沒底線。只要你的公司展現出了絕對的暴利前景，只要你手裡握著別人無法替代的籌碼，就沒有什麼是他們不能同意的。”
“你不是那些剛剛創業到處拉投資的創始人，現在你公司的產品和專案，是這幫投行求著你。所以，你必須在自己佔盡上風的時候，儘可能為自己多爭取一些。商業上面，這些事情都非常複雜。人不可能一輩子順風順水。”
“放心去怎麼操作吧？只要這個專案足夠優質，這些VC 會同意的。”
林淵點了點頭，他現在真的非常激動。
如果這一切資本能夠接受，那麼這十幾家投行坐在一起，相互猜對面會給多少錢，人的沉沒成本就會不斷地加高。
他們會瘋狂地和自己公司申請許可權，得到最高許可權批准。
而且周文華剛剛提出的，只准出價一次，這種規則之下，所有的投行都會盡可能地把自己的底牌全部亮出。
而往往這樣，一定可以拿得到更大的投資。更高的估值，可以說百利而無一害。這招不可謂不歹毒。
“另外。”周文華最後叮囑道，“你把這些投行聚集到一起的時候，先跟他們商量一下。把董事會席位的一票否決權到底包括哪些條款全部寫清楚，包括你如果有什麼其他的附加條件，一次性講清。願意的就留下競價，不願意的就自己走人。”
“明白！”
林淵此刻可謂是信心爆棚，感覺腦子裡的商業認知被徹底洗禮重構了一遍。
他終於明白為什麼這幫搞金融、搞風投的人，一個個心思轉得跟陀螺一樣快了。只要跟鉅額的金錢沾上邊，人和人之間就全是極其複雜的相互試探、博弈和算計。在這種牌桌上，你要是跟對手搞什麼“坦障嘁姟保悄憔褪羌兗兊纳当疲籽澏紩或_走。
林淵再次向周文華道謝，隨後腳步飛快地離開了南財行政樓，驅車趕回科技園。
他打算這次的暗香競價，再和公司的高管商量一下。看看哪裡還有更加完善的地方，畢竟一個人的想法總是有限的。
果然，人活著就要不斷地學習知識。而知識往往不在學校的課本之上，這些都是需要你在社會上不斷摸索，站在不同的高度才能學習到的。
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第355章 這是真的嗎？
回到公司後，林淵立刻召集了一眾高管，在會議室裡把“暗箱競價”加上“18%份額切分（8%+5%+5%）”的方案拋了出來。
聽完這個設想，會議室裡的高管們紛紛表示贊同，這確實是個天才般的操盤手法，既把各路資本的優勢全盤吸收，又透過多方制衡保住了控制權，同時還用暗箱競價把估值的主動權捏在了自己手裡。
最後這個決定毫無意外地受到了所有人的高度認同。
敲定大方向後，林淵轉頭對剛上任的行政秘書交代：“去通知今天來的所有資本機構。兩天後，還是這個會議室，準時開標。規則寫清楚，我們出讓18%的海外業務股份，分三個席位。願意遵守規則的，兩天後帶著最終報價來；覺得受委屈不願意的，現在就可以退出。”
既然提出了這麼苛刻的條件，還搞出了暗箱競價。
哪怕自己的專案再優秀，林淵也沒有託大，把 VC 最在意的四條保護性條款全部加上。
更換核心CEO或創始團隊的一票否決權。
公司進行下一輪融資、併購、或者低價賤賣資產的一票否決權。
公司大規模舉債（如超過淨資產20%的銀行貸款）的一票否決權。
主營業務方向發生根本性變更的一票否決權。
處理完融資的初步架構，林淵坐在辦公室裡，看了一眼日曆。
今天是馬傑克給他下達最後通牒的第三天。當初在電話裡，馬傑克開出了50億的價碼，並高傲地表示如果三天內不回電話，就當林淵預設拒絕。
經過這幾天的推演，林淵早就想清楚了，現階段絕對不能拿阿里的這筆投資，但這不代表他要去跟馬傑克撕破臉。
以後大家都在國內的網際網路圈子裡做生意，抬頭不見低頭見，以聚划算現在的體量去跟阿里這種巨頭硬碰硬，除了給自己找不痛快，沒有任何實際意義。
林淵拿起辦公桌上的座機，撥通了那個號碼。
電話響了幾聲後被接起，聽筒裡傳來的先是秘書的聲音。林淵平靜地表明瞭身份。
過了一會兒，電話被轉接，馬傑克那極具辨識度的聲音在電話那頭響起：“喂，林總。三天到了，你考慮好了？”
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